中国某大型企业关于俄罗斯公司，人员，矿产的独立尽职调查报告

使用目的：为公司领导投资决策提供参考意见。

调查完成期限：45天

服务费用：30万人民币

北京市新桥律师事务所

海淀区海淀中街16号

位置示意图

独立尽职调查报告目录：

1.1、目标公司合法设立和有效存续情况，包括但不限于：
1.1.1　　目标公司企业法人营业执照，包括最新经年检的企业法人营业执照、成立时及历次变更后的企业法人营业执照以及盖有历年年检章的企业法人营业执照

1.1.2　　任何批准目标公司设立及变更的政府批准、登记、备案（如适用）

1.1.3　　税务登记证

1.1.4　　目标公司章程，包括现有章程及历次章程修正案

1.1.5　　当前对目标公司继续有效的其和监管机构之间的重要的协议、承诺或谅解(如适用)

1.1.6　　外商投资企业批准证书，包括现时有效及历次变更的外商投资企业批准证书（如适用）

1.1.7　　 外汇登记证，包括现时有效及历次经过年检的外汇登记证(如有)

1.1.8 　 审批机关对目标公司历次股权结构变更、增减注册资本的批复、历次公司章程变更的批复以及目标公司其他重大变更的批复

1.2、目标公司的股权结构情况，包括但不限于：
1.2.1 所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与目标公司有关的协议和文件，包括但不限于：与目标公司成立或认购目标公司股份有关的协议及其任何修订和补充，以及与目标公司的控制权、管理、融资相关的协议

1.2.2 目标公司股东历次转让目标公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意目标公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件

1.2.3 确认股东所持有的目标公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

1.2.4 确认股东所持有的目标公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）

1.2.5 确认目标公司股东所持目标公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等

1.3、目标公司税务情况，包括但不限于：
1.3.1 目标公司适用的税种、税率的情况一览表

1.3.2 目标公司近三年是否按时申报并缴纳税金，是否存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录

1.3.3 目标公司所享受的任何税收优惠、税务补贴的相关文件，如减、免税通知等(如适用)

1.3.4 国家或地方政府给予目标公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件（如适用）

1.3.5 设备进口关税豁免批文（如有）

1.3.6 出口退税登记证（如有）

2、探矿权，探矿权：

2.1、目标公司取得探矿权、采矿权的合法性，包括但不限于：
2.1.1 上述采矿权、探矿权取得的来龙去脉.

2.1.2 取得采矿权、探矿权的批准文件、出让合同、许可证及其他的详细资料

2.1.3 采矿权、探矿权使用费及矿产资源补偿费缴款凭证
2.1.4 探矿权、采矿权使用费减免批文 （如有）

2.1.5 如目标公司目前所持的探矿权、采矿权系通过转让取得，请提供相关转让协议、转让批准文件、采矿权探矿权价值评估报告、采矿权探矿权价值评估确认文件、转让价款的缴付证明文件

2.2、目标公司是否在探矿权、采矿权上设定其它权利义务（权力瑕疵），包括但不限于：
目标公司是否存在对外出租矿权、抵押矿权的情形。如存在，提供有关租赁协议、批准文件和/或备案登记材料、租金缴付的证明文件，提供抵押协议及主债务合同、批准文件和/或备案登记材料等相关文件。
其它方是否对目标公司探矿权、采矿权拥有预期利益。

3、我方参与矿权合作开发的相关政策、法律法规（吉国）
3.1、 包括但不限于公司、矿产资源、外商投资等方面的关法律、政策
3.2、总体法律环境评价

4、 其它
4.1、 两国法律、法规中需要特别注意的事项
4.2、 开展参股、收购目标公司需要注意的其它法律事项

5、 对调查结果进行分析判断和整体评价

• 俄罗斯民法典
  俄罗斯联邦股份公司法
  俄罗斯联邦有限责任公司法
  俄罗斯联邦中小企业国家扶持法
  俄罗斯联邦农场主法
  俄罗斯中央银行法
  俄罗斯联邦生产合作社法
  俄罗斯国家和自治地方单一制企业法
  俄罗斯农业生产合作社法
  俄罗斯农业发展法
  俄罗斯关于法人和个体经营者的国家登记
  俄罗斯特许协议法
  俄罗斯许可行为法
  俄联邦外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义商业组织程序法
  俄罗斯联邦政府采购法
  俄罗斯消费者权益保障法
  俄罗斯联邦民族文化遗产（历史文化遗迹）法
  俄罗斯卫生防疫法
  俄罗斯消防安全法
  俄罗斯联邦保护竞争法
  俄罗斯自然垄断法
  俄罗斯联邦国有资产和市政资产私有化法
  俄罗斯联邦经济特区法
  俄罗斯联邦外国投资法
  俄罗斯联邦保险法
  俄罗斯联邦自然垄断法
  俄罗斯联邦评估法
  俄罗斯联邦海关法典
  俄罗斯联邦对外贸易调控法
  俄罗斯政府采购法
  俄罗斯天然气出口法
  俄罗斯植物检疫法
  俄罗斯动物检疫法
  俄罗斯特别保护反倾销反补贴法
  俄罗斯联邦城建法典
  俄罗斯集资建筑法
  俄罗斯环境保护法
  俄罗斯自然保护区法
  俄罗斯工业安全法
  俄罗斯电力法
  俄罗斯水力设施安全法
  俄罗斯联邦劳动法典
  俄罗斯联邦社会强制保险法
  俄罗斯联邦生产事故职业病强制保险法
  俄罗斯联邦土地法典
  俄罗斯联邦不动产权利及相关法律行为登记法
  俄罗斯联邦农用土地流通法
  俄罗斯联邦土地种类变更法
  俄罗斯联邦矿产法
  俄罗斯产品分成协议法
  俄罗斯联邦外国人地位法
  俄罗斯联邦出入境管理法
  俄罗斯联邦移民登记法
  俄罗斯联邦税收法典
  俄罗斯联邦与中国政府关于避免双重征税协定
  俄罗斯联邦林业法典
  俄罗斯联邦航空法典
  俄罗斯联邦宪法
  俄罗斯联邦宪法法院法
  俄罗斯联邦法院体系法
  俄罗斯联邦政府法
  俄罗斯联邦人权全权代表法
  俄罗斯联邦全民公决法
  俄罗斯联邦仲裁法院法
  俄罗斯联邦军事法院法
  俄罗斯联邦成立新的联邦主体并加入俄罗斯联邦法
  关于将伊尔库茨克州和乌斯季奥尔登斯基布里亚特自治区合并成立俄罗斯联邦新主体的联邦宪法行法律
  关于将赤塔州和阿加布里亚特自治区的合并而在俄罗斯联邦成员中成立俄罗斯联邦新主体的联邦宪法性法律
  将彼尔姆州和科米波尔米亚克自治区合并成立俄罗斯联邦新主体的宪法性法律
  将克拉斯诺亚尔斯克亚尔斯克边疆区和泰梅尔(多尔干-涅涅茨)自治区、埃文基自治区合并成立俄罗斯联邦新主体的宪法性法律
  俄罗斯联邦国歌法
  俄罗斯联邦国旗法
  俄罗斯联邦国徽法
  俄罗斯联邦军事状态法
  俄罗斯联邦紧急状态法
  俄罗斯联邦非商业组织法
  俄罗斯联邦审计院法
  俄罗斯联邦政党法
  俄罗斯联邦工会法
  俄罗斯联邦社会团体法
  俄罗斯联邦选举和全民公决保障法
  俄罗斯联邦慈善组织法
  俄罗斯联邦总统选举法
  俄罗斯联邦宗教自由和宗教团体法
  俄罗斯联邦大众传媒法
  俄罗斯联邦律师法
  俄罗斯公证法
  俄罗斯检察院法
  俄罗斯警察法
  俄罗斯司法警察法
  俄罗斯联邦治安法官法
  俄罗斯联邦信息保障法